（一）案情简介

张某某欠孙某50万元，于是双方协商成立某众筹公司以此盈利还款，公司对外宣传盈利模式为用众筹资金来买卖二手车谋取差价并与投资者进行分成。

孙某联系到朋友陈某担任公司法定代表人，后与另一朋友李某（银行工作人员）协张某前往某网络公司搭建网络集资平台。孙某又联系其朋友刘某商讨令其担任公司财务。

2016年7月14日某众筹公司成立，2016年8月15日该众筹公司正式营业。

营业七天左右，刘某私自用公司26万元参与博彩亏空后潜逃。后财务人员换成张某（张某某的妹妹）。

公司经营模式为：公司在集资平台对外宣传，吸收客户资金。公司会在平台及其他途径发布二手汽车投资信息供客户选择，客户在网上注册并绑定银行卡充值筹款共同购买后，公司再将二手车进行转卖，此周期一般为10-45天，到期后网上会发布回款信息，将收益按照客户七成公司三成的比例进行分配，投资人可选择提现也可继续投资。若在此期间集资购买的二手汽车未能出售，公司将按照年化收益18％返还给客户。

事实上，公司实际经营的二手车买卖业务量并不高，大部分吸引客户账款的车辆都是随手在二手车交易市场拍摄的，回款则采用新资金返还旧债务的模式。

营业以来，公司正常只经营了七、八笔二手车交易，还有一辆二手车转售价款被孙某拿走。截止至案发之日，除上述交易外，还有部分交了购车定金但尚未交易成功的项目。

在公司营业期间，共计非法集资额度达到670余万元人民币，网络平台搭建花费50余万、孙某以张某欠款为由划走单位100余万元，刘某私自转走26万元，其余部分都用来维持公司日常开支。

同年10月由于资金断裂公司停业。投资者未按时收到该投资公司回款，遂选择报警。警方立即对涉案当事人进行了询问，先后对涉案当事人采取了取保候审等强制措施。

（二）办案过程

接受委托后，邢波律师在与当事人的沟通中了解到：孙某在筹划初期邀请陈某担任法定代表人一个月，并协助办理公司证件、公司账户等手续。孙某承诺给予陈某5万元作为帮忙的报酬。陈某对于公司的业务并未参与，只是大概了解初期的运作模式。一个月后孙某并没有按照约定更换法定代表人，而且承诺的5万元最终也只支付了1.6万元（此1.6万元最终在邢波律师指导下进行了退还）。

与当事人沟通之后邢波律师认为，按照陈某的表述来看该案件的主犯应当为张某和孙某，但警方却以“张某某、陈某非法吸收公众存款罪”命名案件，将陈某当成主犯。

随后邢波律师前往检察院调取案卷信息。根据陈某的口述，他并未实际参与公司的运作业务。然而其作为公司的法定代表人，在外观上是公司的主要责任人员，并且接受了孙某直接支付的钱款，在多数情况下其作为公司的主要成员，主张对业务不知情的言辞说服力是相对较弱的。如果他的这部分言辞未被法院采信，可能会导致陈某受到更严重的判决。此外，警方以“陈某、张某某非法吸收公众存款案”命名此案件，这可能意味着存在某些证据，使得陈某的犯罪参与度比他自己所想象的更高。

在这种情况之下，更需要了解案卷信息考证陈某是否系案件主犯。或寻找证据证明陈某在整个犯罪过程中未参与公司业务，帮助陈某摆脱不合理的判罚。

阅卷工作无疑是代理案件的重中之重，通过警方侦查搜集的证据材料可以帮助律师更加准确的了解到案情的细节部分，有利于当事人的可以着重标记为己方所用，不利的部分可以通过律师再进行审查看是否存在漏洞，以此为当事人辩护工作的开展打好坚实基础。

在查阅案卷过程中邢波律师了解到以下重要事实：

一、陈某是挂名法定代表人，未实际参与到非法集资的过程中，其对于该公司的违法经营活动和模式也并不知情。

二、该公司前期经营活动只是通过客户投资来买卖二手车赚取差价，但在过程中存在吸收存款远超过实际业务量的现象，并且在此阶段采用了新投资偿还旧债务的模式。可能构成集资诈骗罪。

三、警方的案卷名称多为“陈某、张某某非法吸收公众存款”一案。警方会将陈某认定为案件主犯，并以此来命名是因为张某某在初期的询问当中将陈某表述成了案件的主犯以此掩盖孙某的存在，张某某大概是想通过这种方式拖延警方找到孙某的时间并让孙某尽可能多得偿还公司所欠债务，从而减轻判决。

阅卷工作完成之后，邢波律师了解到陈某在案件当中确实情节轻微，至此办理案件的思路便更加清晰了起来。

在警方出具的起诉意见书中，将陈某列为了第三被告。警方认为在该案件当中陈某的作用要大于在职仅仅几日的刘某，但从案卷当中可以了解到陈某对非法集资行为的参与度远不如刘某高，刘某作为公司管理财物的人员对公司从事业务是势必有了解并且实际的参与了运转过程，并且从非法集资款项中抽逃了近30万元。而陈某只是在公司的筹备阶段帮助孙某办理公司相关的手续后就不再参与。

在整个办理过程当中，邢波律师根据案件情况多次与检察院进行沟通，对案情进行讨论。

根据已经掌握的证据进行判断，陈某的犯罪情节轻微大体符合检察院不起诉的要求，所以邢波律师尽力为陈某争取检察院的不起诉处理，大体依据如下：

一、陈某在案件当中只是应朋友孙某的请求担任法定代表人一个职位，在犯罪过程中其对公司业务并不知情。

二、陈某接到警方电话后立即到案接受询问，并且如实供述了自己所了解的情况。构成自首情节。

三、陈某在案件当中是从属地位，依照法律规定。从犯可以从轻、减轻处罚或免除处罚。

四、陈某不具有犯罪故意，并且犯罪所得钱财跟陈某并无直接关联。

以上事实都可从案卷材料和张某、孙某及受害者的笔录当中找到印证，力求检察院对陈某做出不起诉决定。但最终检察院还是认为陈某作为涉案公司的法定代表人在案件当中提供的作用并不小，对陈某以非法吸收公众存款罪提起了公讼。

虽然未如愿令陈某得到不起诉处理，但是在邢波律师不懈地与检察院的不断沟通后，陈某在案件当中从第三被告成为了第四被告，与检察院的沟通过程中也让检察官意识到了陈某在整个案件中的地位并非如此重要。最终检察院向陈某出具了认罪认罚具结书，在量刑建议方面检察院建议法院对陈某判处缓刑。至此辩护工作取得了阶段性的胜利。

（三）开庭审理

邢波律师在起诉前与检察院做了详尽的探讨，并在量刑上取得了较大的突破性胜利。

在指导陈某签署了适用缓刑的认罪认罚具结书后，庭审工作也需要严阵以待。通过对案件进行详细的解读，我们确定了辩护思路主要是从以下几个方面入手：

首先，还是针对陈某在犯罪行为中仅起次要、辅助作用作为切入点。 从犯罪的起因来看该公司是由孙某和张某联手创立，犯意也是来自于孙某和张某，陈某只是误信了朋友孙某的一面之词担任了法定代表人。且孙某与张某才是公司的实际控制人，犯罪所得都转入了二人的账户当中，陈某所收取的16000元为担任法定代表人的报酬。

第二、陈某系经电话传话到案，陈某在供述中对自己的罪行如实供述，该情节已经认定成自首情节，且陈某的犯罪较轻，依照法律规定可以免除处罚。

第三、陈某认罪认罚，诚恳接受检察机关指控对定罪量刑没有任何意义，并且自愿签订了认罪认罚具结书。结合陈某是案件的从犯并且犯罪情节显著轻微等情节，依法可以免除处罚。

第四、陈某在案件当中未直接分享非法吸收公众存款和骗取贷款行为的所得款项，但陈某主动将孙某所发的工资报酬16000元全部退缴给公安机关，以此可以证明其认罪悔罪的决心。

第五、陈某在日常工作和生活中遵纪守法，没有任何犯罪前科，属于刑法中规定的初犯、偶犯，可依法从轻、从宽处理。

邢波律师根据以上几点积极为陈某在庭审中进行辩护。

最终，孙某与张某被判处集资诈骗罪，获刑分别为七年六个月并处罚金55万元、七年三个月并处罚金50万元。

刘某犯非法吸收公众存款罪，获刑一年六个月并处罚金5万元。

陈某犯非法吸收公众存款罪，获刑一年六个月缓刑两年执行并处罚金5万元。

后续孙某与张某不服一审判决遂提起上诉，但最终二审裁定维持了原判决。

在本案当中，陈某自身的犯罪参与度较低只是从轻处罚原因的一部分。律师在本案的作用就在于细心的梳理案件的全部过程，在对案件情况熟知后，按照相关法律的要求对从轻处罚原因进行归纳整理并最终呈现给检方和法院。

在庭审诉讼活动当中把事实转化为强有力的证据才可发挥有利于当事人的作用，此案中若非律师积极与检察院、法院进行案情的沟通为陈某进行辩护工作，则陈某作为第三被告参与庭审，不可能被适用缓刑。